重慶市市場監(jiān)督管理局關(guān)于公開征求《企業(yè)注銷登記指引[征求意見稿]》意見的公告

為進一步深化國務(wù)院“高效辦成一件事”改革，推動企業(yè)注銷登記“一件事”取得實效，向企業(yè)群眾提供權(quán)威、全面的注銷指引，我局根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和我市現(xiàn)行注銷登記流程，初步擬定了《企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)》(附件)，現(xiàn)面向社會公開征求意見，意見建議反饋截止時間為2024年11月15日(星期五)，公眾可以通過以下途徑和方式提出意見建議：

一、通過電子郵件將意見建議發(fā)送至：cqgszcj@126.com，郵件主題請注明“《企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)》公開征集意見”字樣。

二、通過信函郵寄至重慶市渝北區(qū)龍山大道403號重慶市市場監(jiān)督管理總局(郵政編碼：400000)。信封上請注明“《企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)》公開征集意見”字樣。

稅屋附件：《企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)》

重慶市市場監(jiān)督管理局

2024年11月8日

重慶市市場監(jiān)督管理局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)注銷登記指引》的公告

為認真貫徹落實黨的二十屆三中全會和市委六屆六次全會精神，進一步提升政務(wù)服務(wù)能力，推動企業(yè)注銷登記“一件事”高效辦理，提升企業(yè)和群眾獲得感，根據(jù)市場監(jiān)管總局等部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)注銷指引(2023年修訂)》，結(jié)合我市實際，制定本指引，現(xiàn)予以公告。

企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)

企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，通常需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個過程，一般須依法宣告解散、成立清算組開展清算活動、清繳稅款、清理企業(yè)債權(quán)債務(wù)、支付職工工資等，清算完畢后應(yīng)當依法申請注銷登記。

為推動企業(yè)依法便捷退出市場，市市場監(jiān)管局牽頭會同重慶市稅務(wù)局、市公安局、市人力社保局、市醫(yī)保局、市住房城鄉(xiāng)建委、市藥監(jiān)局、人民銀行重慶市分行、重慶海關(guān)、市高法院等單位，在“渝快辦”建成企業(yè)注銷登記“一件事”專區(qū)，將稅務(wù)注銷登記、企業(yè)注銷登記、報關(guān)單位注銷、社保注銷登記、醫(yī)保注銷登記、印章備案注銷、公積金賬戶注銷、銀行賬戶注銷、旅館業(yè)特種行業(yè)許可證注銷、食品經(jīng)營許可證注銷、食品生產(chǎn)許可證注銷、藥品生產(chǎn)許可證注銷、藥品經(jīng)營許可證注銷等13個涉企注銷業(yè)務(wù)一體化整合，實現(xiàn)高效辦成“一件事”。

一、企業(yè)注銷登記“一件事”適用范圍

重慶市范圍內(nèi)申辦注銷登記公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、非公司企業(yè)法人、農(nóng)民專業(yè)合作社、各類分支機構(gòu)、個體工商戶，以下統(tǒng)稱企業(yè)。

二、企業(yè)注銷登記“一件事”辦理流程

(一)企業(yè)簡易注銷

1.適用范圍。

未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)的企業(yè)(上市股份有限公司除外)，適用簡易程序辦理注銷登記。

企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準的，或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的，企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記的，存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形的，正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的，不適用簡易注銷程序。

“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”“存在股權(quán)(財產(chǎn)份額)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等異常情形，異常情形消失后可申請簡易注銷。

2.辦理流程。

(1)發(fā)布簡易注銷公告。符合簡易注銷條件的企業(yè)通過“渝快辦”企業(yè)注銷登記“一件事”入口，選擇簡易注銷，向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期20日。企業(yè)也可以登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄發(fā)布簡易注銷公告。公示期內(nèi)，利害關(guān)系人或政府部門可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議。

(2)稅務(wù)注銷登記。稅務(wù)部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息，依照有關(guān)規(guī)定自動查詢企業(yè)涉稅、涉及社會保險費用情況，對于符合注銷即辦條件的企業(yè)，稅務(wù)同步注銷。

(3)企業(yè)注銷登記。20日公示期屆滿后且無異議反饋的，企業(yè)可以在期滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)通過線上或線下方式提交企業(yè)注銷登記申請書、全體投資人承諾書等材料，申請簡易注銷登記。對材料齊全、符合法定形式的申請，登記機關(guān)1個工作日內(nèi)辦結(jié)簡易注銷登記。期滿20日內(nèi)未辦理的，登記機關(guān)可以根據(jù)實際情況延長期限，最多延長30日。

(5)涉企證照“一鍵同步”。企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，市場監(jiān)管部門及時將注銷登記信息推送給人力社保、醫(yī)保、藥監(jiān)、公安、海關(guān)等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關(guān)部門對企業(yè)社保登記、醫(yī)保登記、印章備案、食品經(jīng)營許可證、食品生產(chǎn)許可證、藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、旅館業(yè)特種行業(yè)許可證、報關(guān)單位備案等許可(備案)依職權(quán)注銷。

根據(jù)賬戶管理規(guī)定，銀行賬戶、公積金繳存登記賬戶銷戶需要企業(yè)向開戶行單獨申請，企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，銀行通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的企業(yè)注銷登記信息，銀行主動對接企業(yè)辦理賬戶注銷事宜。

3.流程圖

 

(二)企業(yè)普通注銷

1.適用范圍

不符合簡易注銷條件的企業(yè)或者自愿選擇普通注銷的企業(yè)。

2.辦理流程

(1)申請稅務(wù)注銷登記。

在辦理稅務(wù)注銷登記前，企業(yè)必須清理所有的欠稅和罰款，繳銷未使用的增值稅專用發(fā)票、普通發(fā)票等發(fā)票，完成出口退稅清算。稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)提交的注銷申請進行審核，核查企業(yè)納稅申報情況、稅款繳納情況、發(fā)票使用情況等。核準無誤的，稅務(wù)機關(guān)核準企業(yè)的稅務(wù)注銷申請，清稅信息實時共享至市場監(jiān)管部門。

未辦理過涉稅事宜的企業(yè)或者不存在未辦結(jié)涉稅事項的企業(yè)無需單獨申請稅務(wù)注銷登記，在企業(yè)申請注銷登記時同步注銷。

(2)發(fā)布注銷公告。企業(yè)通過“渝快辦”企業(yè)注銷登記“一件事”入口，選擇“普通注銷”，系統(tǒng)根據(jù)企業(yè)類型、當前狀態(tài)等智能引導(dǎo)企業(yè)按流程免費在線發(fā)布解散公示、清算組信息、債權(quán)人公告等公告信息。企業(yè)也可以登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)根據(jù)指引發(fā)布注銷公告。公司、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社公告期為45天，個人獨資企業(yè)公告期為60天。

各類企業(yè)分支機構(gòu)和個體工商戶無需發(fā)布注銷公告。

(3)申請企業(yè)注銷登記。企業(yè)清算完畢后，清算組向登記機關(guān)通過線上或線下方式提交企業(yè)注銷登記申請書、注銷決議或者決定、經(jīng)確認的清算報告等材料，申請企業(yè)注銷登記。對材料齊全、符合法定形式的申請，登記機關(guān)3個工作日內(nèi)辦結(jié)注銷登記。

(4)涉企證照“一鍵同步”。企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，市場監(jiān)管部門將及時注銷登記信息推送給人力社保、醫(yī)保、藥監(jiān)、公安、海關(guān)等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關(guān)部門對企業(yè)社保登記、醫(yī)保登記、印章備案、食品經(jīng)營許可證、食品生產(chǎn)許可證、藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、旅館業(yè)特種行業(yè)許可證、報關(guān)單位備案等許可(備案)依職權(quán)注銷。

根據(jù)賬戶管理規(guī)定，銀行賬戶、公積金繳存登記賬戶銷戶需要企業(yè)向開戶行單獨申請，企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，銀行通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的企業(yè)注銷登記信息，銀行主動對接企業(yè)賬戶辦理注銷事宜。

3.流程圖

 

(三)企業(yè)破產(chǎn)注銷

1.適用范圍

不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，債務(wù)人、債權(quán)人或依法負有清算責任的人依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的企業(yè)。

2.辦理流程

(1)破產(chǎn)申請。由債權(quán)人或債務(wù)人依法向人民法院提出破產(chǎn)申請，說明破產(chǎn)原因，并提交相關(guān)的材料和證據(jù)。

(2)破產(chǎn)受理和公告。人民法院依法受理破產(chǎn)申請后，發(fā)布破產(chǎn)公告，通知利害關(guān)系人。

(3)指定管理人。人民法院受理破產(chǎn)申請后，指定管理人接管企業(yè)的財產(chǎn)和事務(wù)，負責企業(yè)的債權(quán)登記、財產(chǎn)評估和分配等工作。

(4)資產(chǎn)評估與處置。管理人對企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，依法對資產(chǎn)進行拍賣、變現(xiàn)等處置。

(5)破產(chǎn)財產(chǎn)分配。管理人提出破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會議討論通過，并最終由法院裁定許可。

(6)破產(chǎn)程序終結(jié)。破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢后，管理人向法院報告分配情況，并申請法院終結(jié)破產(chǎn)程序。法院在確認后將裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

(7)企業(yè)注銷登記。破產(chǎn)程序終結(jié)后，由管理人持破產(chǎn)裁定等法定材料向企業(yè)原登記機關(guān)辦理企業(yè)注銷登記，破產(chǎn)管理人可以通過“渝快辦”企業(yè)注銷登記“一件事”在線獲取破產(chǎn)裁定文書等材料，無需發(fā)布公告，直接線上申辦注銷登記。

(8)涉企證照“一鍵同步”。企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，市場監(jiān)管部門將及時注銷登記信息推送給人力社保、醫(yī)保、藥監(jiān)、公安、海關(guān)等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關(guān)部門對企業(yè)社保登記、醫(yī)保登記、印章備案、食品經(jīng)營許可證、食品生產(chǎn)許可證、藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、旅館業(yè)特種行業(yè)許可證、報關(guān)單位備案等許可(備案)依職權(quán)注銷。

3.流程圖

 

三、特殊情形指引

(一)營業(yè)執(zhí)照、公章遺失情況。營業(yè)執(zhí)照遺失的，企業(yè)可以通過企業(yè)注銷登記“一件事”平臺或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或在公開發(fā)行的報紙上進行營業(yè)執(zhí)照遺失公告，無需補領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。公章遺失的，相關(guān)注銷材料可由符合法定表決權(quán)的投資人簽字蓋章進行確認，不蓋公章;破產(chǎn)管理人申請企業(yè)注銷時，加蓋管理人或者清算組印章，不蓋公章。

(二)股東(出資人)已注銷、死亡情況。因股東(出資人)已注銷卻未清理對外投資，導(dǎo)致被投資主體無法注銷的，其股東(出資人)有上級主管單位的，由已注銷主體的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù);已注銷企業(yè)有合法繼受主體的，由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理;已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東(出資人)申請辦理。自然人股東死亡，導(dǎo)致其出資的企業(yè)難以辦理注銷登記的，可由其有權(quán)繼承人代位辦理注銷。有權(quán)繼承人需提交身份證明和有關(guān)繼承證明材料。

(三)法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理注銷登記的情況。申請簡易注銷或者其他情形需要法定代表人簽字申請注銷的企業(yè)，可以先辦理法定代表人變更登記，由新任法定代表人簽署相關(guān)申請材料;申請普通注銷或其他情形無需法定代表人簽字申請注銷的企業(yè)，可以直接由清算組負責人(清算人)、破產(chǎn)管理人簽字。

(四)無法自行組織清算情況。企業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)解散事宜，但負有清算義務(wù)的投資人拒絕或者無法組織成立清算組開展清算活動的，債權(quán)人、股東、利害關(guān)系人可依照相關(guān)法律法規(guī)，申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算過程中發(fā)現(xiàn)資不抵債的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組或破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或者宣告破產(chǎn)程序的裁定、終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

四、法律責任提醒

(一)法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當及時組成清算組進行清算。

法人的董事、理事等執(zhí)行機構(gòu)或者決策機構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當承擔民事責任;主管機關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。(《民法典》第七十條)

(二)公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。(《公司法》第二百五十五條)

(三)公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。(《公司法》第二百五十六條)

(四)清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。(《合伙企業(yè)法》第一百零一條)

(五)清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔賠償責任。(《合伙企業(yè)法》第一百零二條)

(六)企業(yè)應(yīng)當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。(《企業(yè)所得稅法》第五十五條第二款)

(七)用人單位和個人申請變更、注銷社會保險登記，社會保險經(jīng)辦機構(gòu)應(yīng)當自收到申請之日起10個工作日內(nèi)辦理完畢。用人單位注銷社會保險登記的，應(yīng)當先結(jié)清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款。(《社會保險經(jīng)辦條例》第十條)

五、申辦入口

(一)線上辦理

電腦端：“重慶市開辦企業(yè)”一網(wǎng)通”(https://ywt.scjgj.cq.gov.cn/)點擊“企業(yè)注銷登記‘一件事’”，或者登錄渝快辦網(wǎng)站(zwykb.cq.gov.cn)，點擊“高效辦成一件事”——法人服務(wù)——企業(yè)注銷——立即聯(lián)辦;根據(jù)系統(tǒng)引導(dǎo)進行操作。

移動端：重慶市開辦企業(yè)“E企辦”(渝快辦APP首頁)，點擊“企業(yè)注銷登記“一件事”，根據(jù)系統(tǒng)引導(dǎo)進行操作。

(二)線下辦理

申請人可前往企業(yè)登記機關(guān)所在區(qū)縣政務(wù)服務(wù)大廳(詳細地址見https://ywt.scjgj.cq.gov.cn/contactnumber)，到企業(yè)注銷登記“一件事”服務(wù)專區(qū)咨詢辦理。