近年來，隨著政府對房地產業政策調控的變化，我國房地產業也經歷了幾輪盛衰的變遷，由此導致部分房地產開發企業土地的實際控制人不斷發生變化。這種變化一般有兩種模式，第一種是開發商直接把開發項目整體轉讓給承接方；第二種是開發項目不變，而是把該項目股權轉讓給承接方。第二種模式承接方一般分為兩類，一類是個人，另一類是法人企業。隨著《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）出臺，對第一類個人納稅人股權轉讓行為有了較好的規范，本文就第二類法人企業股權轉讓出現的稅收問題進行分析。

　　日前，對蘇州某房地產開發公司（簡稱甲公司）的日常檢查中發現，2004年上海某房地產開發公司（簡稱乙公司）通過拍賣取得蘇州某地塊的開發使用權，同時成立了項目公司即甲公司，取得該地塊的賬面成本為1.13億元。但由于房地產行業的跌宕起伏，甲公司并未對該地塊進行實質性的開發。2008年，經股權整合，乙公司已擁有甲公司100%的股權。此時，上海某上市公司的下屬房地產開發公司（簡稱丙公司）欲購買該塊地，雙方經協議商定，乙公司把擁有的甲公司的全部股權一次性轉讓給丙公司，全部資產評估成交價為3.12億元（其中土地評估價為2.81億元），土地增值達1.68億元，土地增值率達148%，涉及土地增值稅稅款達0.67億元。很顯然這筆交易的獲利方是乙公司，當參與檢查的稅務人員到乙公司了解情況時，發現該公司已“人去樓空”，但這筆交易增值的1.68億元是否在蘇州當地繳納土地增值稅？

　　《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）明確：“一次性轉讓100%的股權，這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，應按土地增值稅的規定征稅”�？梢娨夜�司轉讓的是甲公司100%的股權，并且符合一次性轉讓的條件，評估報告顯示：乙公司擁有的甲公司的股權評估價是3.12億元，其中土地為2.81億元，其他資產僅為0.31億元。乙公司轉讓甲公司的股權完全符合國稅函〔2000〕687號文件規定。因此，乙公司轉讓甲公司股權的行為，應按規定繳納土地增值稅，但甲公司表示乙公司已“人去樓空”，甲公司不可能在蘇州當地繳納這部分稅款，丙公司也表示這部分增值是乙公司獲利的，與己無關。

　　土地增值稅暫行條例第二條規定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應依照本條例繳納土地增值稅。第十條規定，納稅人應自轉讓房地產合同簽訂之日起7日內向房地產所在地主管稅務機關辦理納稅申報，并在稅務機關核定的期限內繳納土地增值稅。

　　上述兩條規定明確了土地增值稅的納稅人和納稅地點。因此相關稅款應由乙公司在土地所在地繳納。但乙公司屬于外省公司，土地所在地稅務部門雖對該公司所涉土地增值稅具有征收權，但該公司已撤回上海，對該筆稅款的征收涉及調查取證、異地執行入庫的問題，在具體政策執行和操作上均有困難。行政強制法第十七條規定，行政強制措施由法律、法規規定的行政機關在法定職權范圍內實施。行政強制措施權不得委托。

　　從現行的稅收法律規定分析，關于委托執行、異地執行等執行事項沒有具體的規定�？梢�，在涉稅公司不予配合情況下，異地強制執行將很難實施。

　　上述案例乙公司轉讓甲公司股權行為，實質是通過設立公司，然后轉讓股權的方式，本質上卻是轉讓不動產的行為。國稅函〔2000〕687號文件以及《國土資源部辦公廳關于股權轉讓涉及土地使用權變更有關問題的批復》（國土資廳函〔2004〕224號）對土地辦理變更登記均有規定。因此，可以看出不同部門均對這種稅收籌劃采取一種封堵措施，但是在具體執行中難度較大。就本案來說，檢查人員雖然取得了乙公司股權轉讓的外圍證據，由于上述政策具體操作不明確，制約了下一步的檢查和執行。為此，檢查人員積極爭取甲公司、丙公司的配合，做好乙公司股權轉讓的調查取證工作，及時上報上級稅務主管部門，加強與相關省市稅務主管部門溝通協作。

　　日前，國家稅務總局明確了將繼續推進“營改增”擴圍，將擴大到建筑業和不動產、金融保險業、生活服務業。對于房地產業的地方稅務主管部門來說，征管的重點必將從營業稅轉向土地增值稅等其他地方稅種，所以有必要對上述股權轉讓情況強化管理，避免“人去樓空”的尷尬。